Precios de Transferencia en 2026: Los 5 Acuerdos Transfronterizos con Mayor Riesgo de Auditoría y Cómo Defenderlos

Los precios de transferencia han sido siempre el punto de encuentro técnicamente más exigente entre el derecho societario, la contabilidad y la política fiscal internacional. Sin embargo, el período comprendido entre 2025 y 2026 supone un cambio cualitativo en la intensidad de la aplicación normativa. El proyecto BEPS de la OCDE, que comenzó a producir resultados vinculantes en 2013, ha madurado plenamente convirtiéndose en legislación interna en más de 140 jurisdicciones. El impuesto mínimo global del Pilar Dos del G20/OCDE —codificado en las Normas Modelo de la OCDE de diciembre de 2021 y adoptado en la UE mediante la Directiva 2022/2523— ha introducido una nueva restricción estructural: los grupos multinacionales ya no pueden absorber disputas sobre precios de transferencia mediante residuos de baja tributación, dado que la regla de inclusión de rentas (IIR) del Pilar Dos y el impuesto complementario doméstico mínimo cualificado (QDMTT) imponen ahora un suelo del 15% sobre los tipos impositivos efectivos en cada jurisdicción. El coste de equivocarse en los precios de transferencia nunca ha sido tan elevado.

Para el Director Financiero, el Director Fiscal o el Director Jurídico de una multinacional, esto significa que los acuerdos intragrupales que generaban una fricción fiscal manejable hace cinco años pueden ahora producir una exposición compuesta: un ajuste primario en la jurisdicción de alta tributación, un ajuste correlativo denegado por la jurisdicción de baja tributación, el impuesto complementario del Pilar Dos sobre los beneficios inflados de la jurisdicción de baja tributación, e intereses y sanciones que se acumulan simultáneamente en varios países. Este artículo analiza los cinco acuerdos que generan mayor actividad de control en las administraciones tributarias europeas durante 2025–2026, identifica los errores en el principio de plena competencia que producen liquidaciones, estudia la interacción con el Pilar Dos y ofrece un marco de documentación construido en torno a la arquitectura de tres niveles de la OCDE: Archivo Maestro / Archivo Local / Informe País por País.

El Entorno de Auditoría en 2026: Por Qué Este Momento Es Diferente

La Capacidad Administrativa Ha Alcanzado a la Ambición Normativa

Durante la primera década de la implementación del BEPS, las administraciones tributarias a menudo carecían de los recursos especializados necesarios para traducir la ambición legislativa en capacidad inspectora. Esa brecha se ha cerrado. El Foro Conjunto de Precios de Transferencia de la UE (JTPF) publicó su programa de trabajo de 2024 priorizando explícitamente la coordinación de auditorías transfronterizas. El Marco Inclusivo de la OCDE sobre BEPS —que comprende actualmente 145 jurisdicciones miembro— facilita las Auditorías Conjuntas y los Exámenes Tributarios Simultáneos (ETS), lo que permite a dos o más administraciones examinar la misma operación al mismo tiempo con datos compartidos.

En el contexto de la UE, la Directiva 2011/16/UE sobre cooperación administrativa (DAC), modificada mediante DAC7 (en vigor desde enero de 2023 para datos de plataformas digitales) y la pendiente DAC9 (que transmitirá las declaraciones informativas GloBE del Pilar Dos entre los Estados miembros), crea una infraestructura de datos en tiempo real que las administraciones tributarias nunca habían tenido anteriormente. Los Informes País por País presentados en virtud de la Acción 13 del BEPS —ya obligatorios en todas las principales jurisdicciones— se intercambian automáticamente entre las administraciones tributarias de todos los países pertinentes. Un inspector en Berlín puede conocer la asignación global de beneficios de una multinacional estadounidense a los pocos meses de haberse presentado la declaración de impuestos.

La Restricción del Pilar Dos

El Pilar Dos del BEPS —el impuesto mínimo global del 15%— introduce una dinámica sin precedentes en las disputas sobre precios de transferencia. Bajo la arquitectura anterior, una multinacional podía tolerar un ajuste de precios de transferencia en una jurisdicción de alta tributación (supongamos Alemania con un tipo nominal del 30%) porque la consiguiente reasignación de beneficios hacia una jurisdicción de baja tributación (supongamos Irlanda con un tipo del 12,5%) producía un ahorro fiscal neto incluso después de sanciones e intereses. Bajo el Pilar Dos, si Irlanda ya se encuentra en su tipo impositivo efectivo mínimo del 15%, la reasignación de beneficios adicionales a Irlanda solo activa un impuesto complementario del Pilar Dos en Irlanda, por lo que el ahorro neto desaparece. Al mismo tiempo, el ajuste primario en Alemania se mantiene.

Esto significa que el valor esperado de las posiciones agresivas en materia de precios de transferencia ha disminuido estructuralmente. Los grupos multinacionales que no han recalibrado sus precios intragrupales a la luz de los tipos impositivos efectivos del Pilar Dos se enfrentan a una importante discordancia entre sus modelos de riesgo en precios de transferencia (construidos sobre una economía anterior al Pilar Dos) y el entorno regulatorio actual.

Los Cinco Acuerdos Transfronterizos con Mayor Riesgo de Auditoría en 2025–2026

1. Financiación Intragrupal: Préstamos Entre Partes Vinculadas y Tesorería Centralizada (Cash Pooling)

La financiación intragrupal ocupa de forma consistente el primer lugar en volumen de disputas sobre precios de transferencia en Europa. La orientación de la OCDE sobre transacciones financieras de 2020 (incorporada a las Directrices de Precios de Transferencia de la OCDE, Capítulo X) resolvió ambigüedades de larga data sobre la valoración de préstamos entre partes vinculadas, tesorería centralizada, coberturas y garantías financieras, pero dicha orientación no ha reducido las disputas; ha cambiado su naturaleza.

El foco principal de auditoría en 2025–2026 es triple. En primer lugar, las administraciones tributarias cuestionan la calificación crediticia utilizada para establecer los tipos de interés de plena competencia. La orientación de la OCDE (párrafo 10.67 y siguientes) exige que la calificación crediticia de la entidad prestataria se evalúe de forma independiente —sin referencia a la calificación del grupo— salvo que pueda demostrarse que el apoyo implícito del grupo sería tenido en cuenta por un prestamista tercero en su valoración. Los inspectores alemanes, franceses y neerlandeses se han sofisticado en el encargo de análisis crediticios independientes que sistemáticamente arrojan calificaciones más bajas (y, por tanto, tipos de interés más elevados) para los prestatarios intragrupales que los que resultarían del análisis propio del grupo.

En segundo lugar, las estructuras de tesorería centralizada son cuestionadas por no asignar el beneficio de la participación en el pool sobre una base de plena competencia. Una entidad gestora del pool que retenga el diferencial de intereses íntegro entre las tasas de préstamo y endeudamiento dentro del pool —en lugar de distribuir ese diferencial entre las entidades participantes que efectivamente aportan liquidez— estará sujeta al ajuste del margen atribuible a cada participante.

En tercer lugar, la deducibilidad de los gastos por intereses intragrupales es impugnada bajo las normas domésticas de subcapitalización (el Zinsschranke alemán del §4h EStG, que limita la deducibilidad neta de intereses al 30% del EBITDA; la restricción del interés corporativo del Reino Unido en virtud de la Finance (No. 2) Act 2017), la Directiva Antielusión Fiscal de la UE (ATAD I, Directiva 2016/1164, Artículo 4, que adopta el mismo límite del 30% del EBITDA en todos los Estados miembros) y la Acción 4 del BEPS.

Imperativo documental: Análisis crediticio contemporáneo utilizando una metodología reconocida (equivalente a Moody's, S&P o basado en DCF), valoración de los tipos de interés mediante el método del precio comparable no controlado (CUP) o diferenciales de permutas de incumplimiento crediticio (CDS), y documentación clara de la caracterización funcional de cualquier entidad gestora del pool de tesorería.

2. Servicios Intragrupales: Honorarios de Gestión y Centros de Servicios Compartidos

Los cargos por servicios intragrupales —honorarios de gestión, cargos de centros de servicios compartidos (CSC), tarifas por servicios informáticos, servicios compartidos de recursos humanos y aprovisionamiento— constituyen la segunda categoría más impugnada. La impugnación adopta típicamente una de dos formas.

La primera es el incumplimiento del test de beneficio: la entidad pagadora no puede demostrar que efectivamente obtuvo un beneficio identificable del servicio facturado, o que una entidad independiente en circunstancias comparables hubiera estado dispuesta a pagar por él. El Capítulo VII de las Directrices de la OCDE, párrafos 7.6–7.9, establece el marco del test de beneficio, excluyendo expresamente las actividades del accionista (actividades realizadas por la matriz principalmente en su propio interés como accionista —supervisión del rendimiento de las filiales, preparación de cuentas consolidadas, implementación de requisitos de gobierno corporativo del grupo—) de los servicios facturables.

La segunda impugnación es el abuso de la clave de reparto: el prestador de servicios utiliza una clave de reparto simple basada en ingresos o en número de empleados que no refleja el consumo real de servicios por cada entidad receptora. Una sociedad holding que reparte el tiempo de su Director Financiero de forma equitativa entre 40 filiales por número de empleados, sin tener en cuenta la complejidad o el volumen real de los servicios de tesorería prestados a cada una, no resistirá el escrutinio.

Las actuaciones de la administración tributaria alemana en 2024–2025 han apuntado específicamente a los cargos por servicios de sociedades holding en los que la plantilla real de la holding no puede respaldar el volumen de servicios que se afirma haber prestado. La sentencia del Bundesfinanzgericht (Tribunal Federal de Hacienda) en BFH I R 12/22 (2024) reforzó el principio de que los honorarios de gestión deben estar respaldados por registros detallados de actividad, y no meramente por fórmulas de reparto basadas en el porcentaje de ingresos.

3. Estructuras de Propiedad Intelectual y Cánones

La propiedad intelectual —patentes, marcas, software, know-how, listas de clientes— continúa siendo el campo de batalla de mayor valor en materia de precios de transferencia. El resultado de las Acciones 8–10 del BEPS de la OCDE (ahora consolidado en los Capítulos I y VI de las Directrices de la OCDE) introdujo el marco DEMPE: la propiedad económica de la PI queda determinada por qué entidad Desarrolla, Mejora, Mantiene, Protege y Explota la PI, no meramente por qué entidad ostenta el título jurídico. Una entidad tenedora de PI en Luxemburgo o en los Países Bajos que no había contribuido con ninguna función DEMPE pero ostentaba el título jurídico de una cartera de patentes que generaba 500 millones de euros anuales en cánones era la estructura BEPS paradigmática. Tras las Acciones 8–10, tales estructuras carecen de una base de plena competencia defendible.

El foco en 2025–2026 se ha desplazado hacia tres estructuras de PI residuales:

En primer lugar, las transmisiones históricas de PI —ventas intercompañías de PI a valoraciones pre-BEPS que fijaron valores artificialmente bajos ahora impugnados a medida que los flujos de ingresos han madurado. Las administraciones tributarias recurren de forma creciente a valoraciones retrospectivas basadas en rentas (modelos DCF) para alegar que el precio de transmisión original era insuficiente, liderando el volumen de liquidaciones Alemania, Francia y el Reino Unido.

En segundo lugar, los intangibles de difícil valoración (HTVI): los párrafos 6.186 y siguientes de las Directrices de la OCDE crean un marco especial para las transmisiones de PI cuyo valor en el momento de la transferencia era incierto. Las normas sobre HTVI permiten a las administraciones tributarias utilizar los resultados reales —flujos de ingresos ex post— como prueba para impugnar la valoración ex ante. Esto crea un riesgo de revisión retrospectiva para las estructuras de transmisión de PI completadas entre 2018 y 2022 que ahora generan ingresos muy superiores a las proyecciones originales.

En tercer lugar, los acuerdos de reparto de costes (ARC): los grupos multinacionales que financian la I+D mediante ARC intragrupales son impugnados cuando el pago de entrada (buy-in, el coste de adquisición para un nuevo partícipe que adquiere una participación en la PI existente bajo un ARC) fue infravalorado.

4. Reestructuraciones Empresariales

El Capítulo IX de las Directrices de la OCDE aborda las consecuencias en materia de precios de transferencia de las reestructuraciones empresariales: conversiones de distribuidores de pleno riesgo en distribuidores de riesgo limitado (commissionaires), centralización de funciones de aprovisionamiento, rescisión de acuerdos de distribución, y la transferencia de funciones, riesgos y activos fuera de jurisdicciones de alta tributación.

El principio de plena competencia exige que, cuando una reestructuración empresarial transfiere funciones o riesgos valiosos de una entidad a otra, la entidad que pierde dichas funciones o riesgos tiene derecho a una compensación de plena competencia por la transferencia, aunque no reciba nada en la transacción intercompañía. Las administraciones tributarias alemana y francesa han sido especialmente activas en este ámbito, aplicando el test de la empresa independiente hipotética para determinar qué compensación habría exigido una entidad tercera a cambio de aceptar la reestructuración.

La aplicación normativa post-BEPS se centra específicamente en si la reestructuración resultó en una transferencia genuina de riesgos económicamente significativos, evaluada conforme al análisis de riesgo en seis pasos de los párrafos 1.56–1.106 del Capítulo I de las Directrices de la OCDE. Un acuerdo jurídico que asigna riesgos a una entidad de baja tributación que carece de capacidad financiera para asumir el riesgo, o de la capacidad para ejercer control sobre el mismo, no será reconocido como tal: el riesgo se reasigna a la entidad que en sustancia lo controla y lo financia.

5. Estructuras de Comisionista y Distribuidor de Riesgo Limitado

Las estructuras de comisionista —en las que una entidad operativa local actúa como agente de ventas o distribuidor de riesgo limitado para una entidad principal ubicada en una jurisdicción de baja tributación— están bajo un ataque sostenido desde las revisiones de 2017 del BEPS a los Comentarios al Artículo 5 del Modelo de Convenio Tributario de la OCDE (definición de establecimiento permanente). Las modificaciones de la Acción 7 del BEPS rebajaron el umbral para considerar que existe un establecimiento permanente por agente dependiente (EP), lo que significa que muchas estructuras de comisionista que anteriormente no generaban ningún EP sujeto a tributación en la jurisdicción del mercado local ahora crean un EP y la consiguiente obligación de atribución de beneficios.

En paralelo, la remuneración de plena competencia de la entidad local —valorada históricamente mediante el método de coste incrementado o de margen operativo en relación con un índice de referencia de distribuidor «de rutina»— es impugnada cuando la entidad local desempeña en realidad funciones o asume riesgos que van más allá del perfil de un distribuidor de rutina. Una entidad local que mantiene una base de clientes significativa, emplea personal comercial de alto nivel, gestiona el riesgo crediticio y mantiene niveles de inventario relevantes no puede caracterizarse de forma defendible como una entidad de riesgo limitado que percibe un margen operativo de rutina del 2–3%.

Principio de Plena Competencia: Los Siete Errores Más Frecuentes que Generan Liquidaciones

Los ajustes en materia de precios de transferencia raramente se producen porque una empresa no haya realizado ningún análisis. Se producen porque el análisis contiene uno o varios de los siguientes errores:

1. Selección incorrecta del método de precios de transferencia: aplicar el método del margen neto de la operación (TNMM) a operaciones en las que se requiere el método del precio comparable no controlado (CUP) o el método de la distribución del resultado —por ejemplo, aplicar el TNMM a operaciones de cánones sobre PI única donde el reparto de beneficios refleja mejor la creación de valor conjunta.

2. Comparables inadecuados: utilizar bases de datos de comparables paneuropeos (Bureau van Dijk Orbis, Amadeus) sin aplicar ajustes de comparabilidad suficientes en cuanto a diferencias geográficas, de tamaño y funcionales. Las búsquedas en Orbis de un solo dígito utilizando ratios financieros estándar son rechazadas de forma rutinaria en auditoría.

3. Ignorar la reasignación del riesgo: valorar una operación como si los riesgos estuvieran asignados conforme al acuerdo jurídico sin verificar que la asignación contractual del riesgo es coherente con la conducta real de las partes. Conforme al análisis alineado con el BEPS, los contratos jurídicos son el punto de partida —la conducta real es la que rige.

4. Omitir el análisis de ambas partes de la operación: valorar únicamente la parte sometida a prueba sin considerar si el rendimiento de la parte no sometida a prueba también es coherente con el rango de plena competencia.

5. Utilizar índices de referencia desactualizados: los estudios de precios de transferencia suelen elaborarse en el momento de celebrar un acuerdo y no se actualizan. El párrafo 3.75 de las Directrices de la OCDE indica que los índices de referencia deben revisarse al menos anualmente para acuerdos que impliquen importes significativos.

6. Ignorar los ajustes por sinergias: cuando una entidad se beneficia de sinergias del grupo (descuentos por volumen en compras, calificaciones crediticias combinadas, infraestructura de distribución compartida), el beneficio de plena competencia obtenido debe asignarse —no presumirse igual a cero porque no se cobre ningún cargo independiente.

7. Incumplimiento de los plazos de documentación: la inmensa mayoría de los regímenes de precios de transferencia alineados con la OCDE exigen documentación contemporánea —preparada o finalizada antes de la fecha de presentación de la declaración fiscal, y no elaborada de forma retrospectiva durante la auditoría. La documentación a posteriori es un factor agravante significativo en los procedimientos sancionadores.

Pilar Dos del BEPS: Impacto Estructural en los Acuerdos de Precios de Transferencia

Cómo Interactúa el Pilar Dos con las Disputas sobre Precios de Transferencia

El Pilar Dos —implementado en la UE mediante la Directiva del Consejo 2022/2523 de 14 de diciembre de 2022, transpuesta a la legislación nacional de todos los Estados miembros de la UE en diciembre de 2023— impone un tipo impositivo efectivo (TIE) mínimo del 15% en cada jurisdicción donde un grupo de empresas multinacionales opera y tiene ingresos superiores a 750 millones de euros. La interacción con los precios de transferencia opera en dos niveles.

A nivel de planificación: los acuerdos de precios de transferencia diseñados para trasladar beneficios a jurisdicciones de baja tributación (por debajo del 15% de TIE) producen ahora un beneficio neto decreciente o nulo. El QDMTT del Pilar Dos en muchas jurisdicciones absorberá el beneficio adicional asignado a las entidades de baja tributación, eliminando la ventaja fiscal mientras la estructura de precios de transferencia —y su riesgo de auditoría— permanece intacta.

A nivel de litigio: cuando se realiza un ajuste primario de precios de transferencia en una jurisdicción de alta tributación (aumentando la base imponible allí), el beneficio correspondiente se declaró originalmente en una jurisdicción de baja tributación. Tras el ajuste, el TIE de esa jurisdicción puede ahora ser inferior al 15%, lo que activa un impuesto complementario del Pilar Dos. Los grupos multinacionales se enfrentan simultáneamente a un ajuste primario de precios de transferencia y a una exposición al Pilar Dos en la jurisdicción de baja tributación, ambos derivados del mismo error de valoración.

La Declaración Informativa GloBE (GIR), que debe presentarse dentro de los 15 meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal (18 meses para el primer año de aplicación del Pilar Dos), se convertirá a su vez en una fuente de datos para las auditorías de precios de transferencia: las administraciones tributarias podrán cruzar las revelaciones del TIE por jurisdicción del GIR con los datos de asignación de beneficios del Informe País por País para identificar desalineaciones que justifiquen una mayor investigación.

La Arquitectura Documental de Tres Niveles

Archivo Maestro, Archivo Local e Informe País por País

La Acción 13 del BEPS, implementada en la UE mediante las revisiones de la DAC y en la legislación interna de todas las principales jurisdicciones, exige un marco documental de tres niveles:

Archivo Maestro (Directrices de la OCDE, Anexo I del Capítulo V): visión general de alto nivel del negocio global del grupo multinacional, su estructura organizativa, cadena de valor, operaciones intercompañías relevantes y políticas globales de precios de transferencia. Preparado de forma centralizada y disponible para todas las administraciones tributarias pertinentes.

Archivo Local (Directrices de la OCDE, Anexo II del Capítulo V): documentación específica de la entidad que cubre las operaciones vinculadas relevantes del contribuyente local, incluyendo: información financiera de la operación sometida a prueba, el método de precios de transferencia aplicado, los comparables seleccionados y el análisis de referencia. El Archivo Local debe demostrar que la operación vinculada específica satisface el estándar de plena competencia.

Informe País por País (Directrices de la OCDE, Anexo III del Capítulo V, Capítulo 5 de las Directrices de Precios de Transferencia): presentado por la Entidad Matriz Última (EMU) de un grupo multinacional con ingresos consolidados superiores a 750 millones de euros; intercambiado automáticamente entre administraciones tributarias en virtud del Acuerdo Multilateral entre Autoridades Competentes. Contiene ingresos, beneficios, impuestos sobre la renta pagados y devengados, empleados y activos tangibles desglosados por jurisdicción.

El imperativo documental práctico para los Directores Fiscales es tratar el Archivo Maestro como un documento estratégico y no como un mero trámite de cumplimiento. Los inspectores fiscales utilizan el Archivo Maestro para identificar divergencias entre la política global de PT declarada y el análisis del Archivo Local —incoherencias que se utilizan para impugnar la metodología del Archivo Local. Un Archivo Maestro que describe una política de reparto de beneficios para el desarrollo de PI a nivel de grupo, combinado con Archivos Locales que aplican el TNMM a las mismas entidades, genera de inmediato una señal de alerta de auditoría.

Acuerdos Previos de Valoración: El Caso a Favor de los Programas Bilaterales de APA

Un Acuerdo Previo de Valoración (APV o APA, por sus siglas en inglés) es un acuerdo entre uno o más contribuyentes y una o más administraciones tributarias que determina, por anticipado, un conjunto de criterios apropiados para la determinación de los precios de transferencia de operaciones vinculadas específicas durante un período fijo.

Los APV unilaterales —celebrados con una única administración tributaria— proporcionan certeza en una jurisdicción, pero no impiden un ajuste en la jurisdicción contraparte, lo que genera un riesgo de doble imposición. La OCDE recomienda firmemente los APA bilaterales (BAPA) como el instrumento adecuado para obtener certeza transfronteriza.

El caso a favor de tramitar BAPAs en 2025–2026 es sólido por tres razones:

En primer lugar, el Procedimiento Amistoso (PA) —el mecanismo de resolución de litigios en virtud de los convenios fiscales bilaterales (Artículo 25 del Modelo de Convenio de la OCDE)— es progresivamente más lento y consume más recursos a medida que aumentan los volúmenes de auditoría. La duración media de un caso de PA en los Estados miembros de la OCDE aumentó de 26 meses (2018) a 34 meses (2023, según las estadísticas de PA de la OCDE). Un BAPA proactivo reduce la probabilidad de tener que iniciar un PA.

En segundo lugar, el Pilar Dos introduce una nueva complejidad en los APA: un APA celebrado antes de que el Pilar Dos entrara en vigor puede producir resultados que interactúen de forma adversa con el cálculo del TIE del Pilar Dos. Muchos grupos están renegociando o solicitando revisiones de APA para garantizar la coherencia.

En tercer lugar, la Directiva de la UE 2017/1852 sobre mecanismos de resolución de litigios fiscales —que impone plazos de arbitraje vinculantes para los casos de PA dentro de la UE— ha generado resultados de resolución relativamente predecibles para las disputas intra-UE. Sin embargo, sus disposiciones de arbitraje solo cubren las disputas UE-UE; las disputas UE-no UE siguen sujetas al PA bilateral por convenio sin garantía de arbitraje vinculante.

Conclusiones Prácticas para el Asesor Jurídico y el Director Fiscal

1. Audite de inmediato sus acuerdos de financiación intragrupal conforme al Capítulo X de la OCDE. La orientación sobre transacciones financieras de 2020 lleva ya suficiente tiempo en vigor como para que las administraciones tributarias la consideren el estándar vinculante. Cualquier grupo que haya fijado el precio de préstamos intragrupales antes de 2020, o que utilice análisis crediticios anteriores a esa fecha para respaldar la deducibilidad de los intereses, debería encargar un análisis crediticio independiente actualizado y revisar los tipos de interés con datos actuales de CUP (Bloomberg, sustitutos del LIBOR de Reuters, diferenciales de CDS). El coste de una revisión proactiva es una fracción de lo que supondría un ajuste primario.

2. Elabore un mapa de su TIE del Pilar Dos por jurisdicción y correlaciónelo con su registro de riesgos de precios de transferencia. Cualquier jurisdicción con un TIE actual entre el 12% y el 17% es una zona de alta prioridad: un ajuste a la baja en precios de transferencia podría bajar el TIE por debajo del 15% (activando el impuesto complementario del Pilar Dos); un ajuste al alza genera doble imposición sin posibilidad de alivio. Los Directores Fiscales necesitan un modelo a nivel de jurisdicción que integre los escenarios de ajuste de precios de transferencia con la exposición al Pilar Dos antes de la temporada de auditorías, no durante ella.

3. Realice un análisis DEMPE para todas las estructuras de propiedad intelectual establecidas antes de 2018. Las estructuras de PI pre-BEPS basadas en la propiedad jurídica en lugar de las funciones DEMPE son sumamente vulnerables en el entorno normativo de 2025–2026. Para cada entidad tenedora de PI, documente: qué personal, en qué ubicación, realizó las actividades de I+D, marketing y desarrollo de producto; cómo se financiaron dichas actividades; y qué entidad ejerció el control sobre las decisiones de explotación de la PI. Si la entidad tenedora de PI no desempeñó ninguna función DEMPE, una reestructuración —con la debida compensación de plena competencia por la propia reestructuración— es preferible a una auditoría no controlada.

4. Sincronice el relato del Archivo Maestro con cada análisis de referencia del Archivo Local. Las incoherencias entre la descripción de la política global de PT en el Archivo Maestro y el análisis específico de la operación en el Archivo Local son el principal acelerador de auditorías. Antes de la temporada de declaraciones, encargue a un equipo central de PT o a un asesor externo que realice una revisión de coherencia de todos los Archivos Locales para el mismo tipo de operación vinculada. Si el Archivo Maestro indica que «el grupo aplica el reparto de beneficios a las operaciones de desarrollo de PI integrado», todos los Archivos Locales que impliquen dichas operaciones deben aplicar el reparto de beneficios —o explicar por qué resulta apropiado un método diferente para esa operación específica.

5. Considere los APA bilaterales para sus tres operaciones vinculadas de mayor volumen. Para las categorías de operaciones que representen los mayores volúmenes intercompañías anuales —típicamente financiación intragrupal, cánones sobre PI o márgenes de distribución— un BAPA proporciona una certeza que ninguna auditoría puede replicar. El proceso de solicitud de APA consume muchos recursos (normalmente entre 18 y 36 meses para un BAPA complejo), pero produce certeza vinculante durante 3–5 años, renovable. Dado el nivel actual de intensidad inspectora y los riesgos de interacción con el Pilar Dos, el coste ajustado por riesgo de un BAPA es significativamente inferior al valor esperado de una disputa no resuelta sobre la misma operación.

Conclusión

La aplicación de la normativa sobre precios de transferencia en 2026 ya no es un riesgo fiscal técnico gestionado discretamente por el departamento fiscal. Es un riesgo financiero a nivel de consejo de administración con amplificación del Pilar Dos, una infraestructura de intercambio automático de datos y programas de auditoría transfronteriza cada vez más coordinados. Los cinco acuerdos analizados en este artículo —financiación intragrupal, cargos por servicios de gestión, cánones sobre PI, reestructuraciones empresariales y acuerdos de comisionista— representan la mayoría sustancial de los ajustes en materia de precios de transferencia en Europa. En los cinco casos, el derecho ha evolucionado de forma sustancial desde 2017, y las estructuras y documentación pre-BEPS conllevan una exposición inspectora asimétrica.

El papel del Asesor Jurídico en este entorno no se limita a revisar la documentación de precios de transferencia para comprobar su suficiencia formal. Consiste en garantizar que los acuerdos jurídicos que subyacen a las operaciones intercompañías reflejen fielmente la sustancia económica documentada en el Archivo Local, que la infraestructura de resolución de litigios (PA, APA) se considere de forma proactiva y no reactiva, y que el consejo de administración comprenda el perfil de exposición compuesta de un ajuste primario en un mundo con el Pilar Dos. La plena competencia ya no es simplemente un estándar técnico de valoración: es una expectativa de gobierno corporativo.

Este artículo tiene carácter meramente informativo y no constituye asesoramiento jurídico o fiscal. La legislación fiscal y las directrices de la OCDE evolucionan de forma continua. Los lectores deben consultar a asesores fiscales cualificados en las jurisdicciones pertinentes antes de adoptar cualquier decisión basándose en este material. Las Directrices de Precios de Transferencia de la OCDE citadas corresponden a la edición consolidada de 2022. La legislación del Pilar Dos refleja el estado de las trasposiciones nacionales a fecha del primer trimestre de 2026.

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