2026年美欧贸易紧张局势：夹在中间的企业法律策略

引言：跨大西洋贸易战的回归

跨大西洋贸易关系——按价值计算全球最大的双边贸易关系，2024年货物与服务贸易额超过1.3万亿美元——在进入2025年时呈现出自2000年代初钢铁关税争端以来前所未见的结构性紧张态势。特朗普第二届政府于2025年4月2日发布的"解放日"行政令对几乎所有美国进口商品征收10%的基准关税，特定行业和特定国家的税率则显著更高。欧盟在2018-2021年钢铝争端期间磨砺的工具基础上，通过将报复性反制措施与援引新颁布的《反胁迫工具》（第2023/2675号法规）及加快现行反倾销与反补贴调查框架相结合，作出了多层次回应。

对企业法律顾问而言，这一环境首先是一个法律与合同问题，而非宏观经济问题。拥有跨大西洋供应链、以含关税成本为基础的定价结构，或在美国和欧盟两个司法管辖区均有重大客户与供应商关系的企业，面临需要法律解答的紧迫问题：现行商业合同如何分配关税成本的增加？何种重组是被允许的——哪些又会使企业承担原产地欺诈责任？上诉机构陷入瘫痪时，哪些WTO机制仍可使用？欧盟的哪些工具可以主动应对美国的经济胁迫？

本文以总法律顾问及其外部顾问向董事会和高管提供建议所需的专业深度，逐一探讨上述问题。

2025-2026年关税格局：法律究竟规定了什么

美国一侧：第232条、第301条与第14257号行政令

美国关税升级的法律依据来自三个不同的法律渊源，各有其不同的适用范围和程序要求。

1962年《贸易扩展法》第232条（19 U.S.C. § 1862）授权总统在商务部长认定进口威胁国家安全时实施进口限制。2018年针对钢铁（25%）和铝（10%）的第232条认定——历届政府均予以维持——构成当前基准。特朗普政府2025年的扩展将第232条钢铁和铝关税延伸至加工衍生产品，并取消了2021年《全球可持续钢铝安排》框架下与欧盟谈判达成的国别豁免。

1974年《贸易法》第301条（19 U.S.C. § 2411）授权美国贸易代表（USTR）针对"不合理或歧视性"的外国贸易做法采取行动。针对欧盟数字服务税的第301条调查——重点针对法国的数字服务税（DST）、意大利的数字服务税（imposta sui servizi digitali）和西班牙的谷歌税——于2025年1月重新启动，并于2025年5月形成初步认定，将上述措施认定为可依第301条采取行动。对法国葡萄酒、意大利食品和西班牙鞋类征收25%报复性关税的提案已公开征求意见，最终认定预计于2026年第三季度作出。

第14257号行政令（2025年4月2日），即"恢复公平与对等贸易"行政令，对所有进口商品设定10%的基准关税，并责成USTR以综合考量适用关税差异、增值税差异（将增值税视为事实上的关税）及非关税壁垒估算的方法，计算每个贸易伙伴的"对等"税率。由此计算出的欧盟特定税率为20%，随后于2025年4月9日宣布的90天暂停期内，有效税率降回10%的基准水平，以待谈判。截至2026年第一季度，谈判已就液化天然气和飞机零部件达成部分"贸易谅解"，核心关税争端悬而未决。

欧盟一侧：报复性反制措施与结构性工具

欧盟的法律回应分布在三个不同的工具层次上。

《欧盟运作条约》第207条反制措施（共同商业政策框架下的欧盟贸易防御）使欧盟得以对美国违反WTO规则的措施征收报复性关税。2018年欧盟对第232条钢铁关税的报复——经修订的第2018/886号法规（EU）——依据第2015/755号法规（EU）第13条，对一系列美国商品（初始贸易价值28亿欧元，涵盖哈雷戴维森摩托车、波旁威士忌、橙汁和花生酱）征收附加关税。这些反制措施于2021年在全球安排框架内暂停，并于2025年底安排崩溃后恢复实施。2025年报复清单通过第2025/1247号执行法规（EU）扩展至价值260亿美元的美国出口商品，涵盖农产品、工业品和技术硬件。

《反胁迫工具》（第2023/2675号法规（EU），2023年12月27日生效）是欧盟最具重要意义的新贸易工具。它授权理事会根据委员会提案，对向欧盟施加"经济胁迫"以影响欧盟政策的第三国实施"应对措施"——包括关税、限制服务市场准入、暂停知识产权保护以及排除公共采购。委员会于2026年2月14日正式开启针对美国关税升级的ACI调查，此前理事会以特定多数票认定2025年4月的关税结构构成针对欧盟监管主权（具体为欧盟数字市场框架和CBAM）的经济胁迫压力。调查周期为12个月，意味着应对措施最早可于2027年第一季度获批。

《碳边境调节机制》（第2023/956号法规（EU），CBAM）已自2026年1月1日起全面运行，对钢铁、铝、水泥、化肥、电力和氢气进口征收碳价格义务。此前享有欧盟市场准入的第232条涵盖商品（钢铁、铝）的美国出口商现在面临双重负担：适用税率的欧盟进口关税，加上根据欧盟碳排放交易体系（ETS）与美国国内碳定价（目前大多数美国工业生产近乎为零）之间的碳价格差异校准的CBAM证书。美国钢铁出口至欧盟的合计有效负担在某些产品类别中超过40%。

应对关税风险的合同保护措施

起始立场：风险由合同确定的当事方承担

美国和欧盟商事法律的默认立场均为：合同成立后发生的关税变化属于由卖方承担的经营风险，除非合同另有明确规定。Olin Corp. v. Yeargin, Inc.，146 F.3d 398（第六巡回法院，1998年）确立了监管成本变化——包括关税——在缺乏明确合同例外条款的情况下不能免除卖方履行义务的原则。英国法得出相同结论：Davis Contractors Ltd v Fareham Urban District Council [1956] AC 696认定，即使成本大幅增加也不构成合同落空。

审查2025年前以固定价格签订合同的总法律顾问应识别以下保护措施是否存在或可以谈判获得。

价格调整条款

妥善起草的关税转嫁或价格调整条款将特定关税成本增加转移给买方。有效条款应明确规定：

1. 触发事件："关税变化"的定义（新关税、税率提高、分类变更、新的产品范围）及重要性门槛（如"导致合同价格2%以上成本增加的关税变化"）
2. 计算方法：增加额是按到岸成本、CIF价值还是出厂价格计算，以及何种商品归类（HS）编码决定归类
3. 通知与执行时限：卖方须在关税变化生效之日起（通常30天内）提供书面通知及支持文件
4. 审计权：买方参照卖方进口文件（美国CBP 7501表格；欧盟海关申报）核实所主张成本增加的权利
5. 上限与下限：年度最高价格调整幅度（如合同价格的5%），以及价格下降是否同等转嫁

缺乏上述条款的现有合同仍可通过合同解释获得价格调整。依据UCC § 2-615（商业不可行性），若因合同成立时被视为基本假设的意外情况未能发生，而使约定履行在商业上不可行，卖方可免于履行或有权请求合同变更。门槛较高——单纯价格上涨通常不够充分，法院要求的是近乎不可能而非仅仅无利可图——但2025年USTR决定在若干仲裁案件中产生了有利结果，这些案件中关税风险超过合同价值的20-25%，且定价结构在多年期内固定。

不可抗力与情事变更条款

关税在英美法和大陆法体系中均不属于典型的不可抗力事件，但措辞恰当的不可抗力条款可通过明确列入的方式覆盖关税。依据法国法，经第2016-131号条例修订的《法国民法典》第1218条将不可抗力定义为不可预见、不可抗拒且对当事方而言属于外部的事件。法国最高法院商事庭2015年2月17日判决（n°13-18.956）确认，经济情况的变化——包括政府关税行动——在不具备不可抗拒性的情况下，不自动构成不可抗力。自2016年以来编入《法国民法典》第1195条的法国情事变更原则（imprévision）提供了另一条路径：当情势变更导致履行对一方过于繁重时，该方可请求重新谈判，若重新谈判失败，则由法院对合同作出调整作为最终救济手段。

依据德国法，《德国民法典》第313条（Störung der Geschäftsgrundlage/交易基础障碍）同样允许在合同赖以成立的情势发生重大变化时对合同进行调整。联邦最高法院（BGH）在BGH，2021年5月26日，XII ZR 112/19中认定，第313条适用于合同成立后情势以当事方未曾预见的方式发生变化，且为避免不公平结果而有必要进行调整的情形。通过行政令施加的关税——尤其是在合同签订后才施加的关税——尤为适合进行第313条分析。

新合同起草中的关税条款

对于新协议，推荐采用以下条款框架：

供应链重组：法律框架与限制

重组的战略依据

应对关税升级最持久的回应是结构性的：将生产或采购转移至不受关税约束的司法管辖区。依据第232条和第14257号行政令征收的美国关税按原产地而非托运人国籍适用于商品。欧盟反制措施的适用方式相同。法律问题不在于重组是否可取——在许多情况下显然可取——而在于拟议中的重组是否实现了合法的原产地转变，抑或构成非法转运或原产地欺诈。

实质性转变与原产地规则

依据美国海关和边境保护局（CBP）规则，关税目的下商品的原产地通过"实质性转变"标准确定：当制造或加工产生具有独特名称、特征和用途的新的不同商品时，该产品被视为美国原产（或最后发生实质性转变的国家原产）。Torrington Co. v. United States，764 F.2d 1563（联邦巡回上诉法院，1985年）至今仍是主导性判例。

对于欧盟优惠原产地规则（适用于欧盟与第三国签订的自由贸易协定），原产地由相关协定原产地议定书中规定的特定产品规则决定，这些规则采用关税税目改变规则、增值门槛或特定制造要求之一。与欧盟贸易防御措施相关的非优惠原产地遵循第952/2013号法规（EU）（《欧盟海关法典》，UCC）第60条规定的"最后实质性加工或制造"标准。

关键法律风险：原产地欺诈。 涉及简单重新包装、少量组装或表面加工而无真实实质性转变的重组将使企业面临：

• 在美国：依据18 U.S.C. § 542（以虚假申报方式进口货物）承担刑事责任，每次进口罚款最高25万美元并可处监禁
• 在欧盟：依据执行《欧盟海关法典》第42条的成员国海关法受到行政处罚；在德国，依据第370条 AO（Steuerhinterziehung）因海关欺诈承担刑事责任
• 供应链合作伙伴责任：明知使用含原产地欺诈供应链的企业承担共犯责任

按行业划分的重组选项

钢铁和铝（第232条影响商品）：下游加工——将板坯转化为卷板、将卷板转化为成品——在大多数CBP裁定中可实现实质性转变，前提是加工显著增加价值（通常>30%）并产生独特的商品。CBP裁定HQ H301619（2020年1月）确认，将钢卷转化为冲压汽车零部件构成实质性转变。将最终转变步骤转移至第232条豁免或低关税司法管辖区（《美墨加协定》框架下的墨西哥，或欧盟全球安排后续框架下受欧盟优惠待遇的国家）在真实实施的情况下具有法律可辩护性。

技术硬件（第14257号行政令影响商品）：电子产品的关税分类因产品而异。在第三国对进口零部件进行印刷电路板最终组装可实现HS税目改变（如从8473税目零部件变为8471税目完整自动数据处理机），从而可能实现原产地转变。但CBP在HQ H271929及后续裁定中要求最终组装必须超过"简单组装"以实现转变——可能需要测试、集成和软件加载。

农产品（第301条和欧盟反制措施影响商品）：农产品的原产地通常为收获地或最后实质性转变地（研磨、加工）。重组选项受地理限制，但包括将采购转向未受针对的原产地以及在第三国进行混合加工，须遵守特定产品规则。

原产地规则：比较框架

WTO争端解决：应对上诉机构危机

结构性问题

WTO两阶段争端解决体系——专家组程序后接上诉机构审查——自2019年12月美国阻止新上诉机构成员任命、致使该机构缺乏审理上诉所需三人法定人数以来，一直处于功能失调状态。这对贸易争端申诉方造成结构性困境：一份对某方有利的WTO专家组报告可被败诉方向"虚空"提出上诉，在没有实质性审查的情况下暂停任何执行义务。

截至2026年3月，上诉机构依据《争端解决谅解》（DSU）第17条有七项"向虚空"提出的待决上诉，包括欧盟对第232条的质疑（DS548、DS554）和美国对欧洲航空补贴的质疑（DS347）。

可用机制

多方临时上诉仲裁安排（MPIA）：依据DSU第25条于2020年4月建立，MPIA是为参与成员提供的上诉机构审查的有约束力替代机制。截至2026年1月1日，包括欧盟及所有欧盟成员国在内的53个WTO成员已加入。美国尚未加入。这意味着在专家组层面解决的欧美争端仍面临美方发起上诉的"向虚空上诉"问题；欧盟无法强制美国参与MPIA。对于双方均为MPIA成员的争端，该安排在90天内提供有效的上诉审查。

DSU第22条项下的报复授权：当WTO专家组认定违规、授权采取反制措施，且被申诉方未予遵守时，申诉方可依据第22.6条申请仲裁以确定允许的报复水平。欧盟的报复授权——在DS548中被批准为每年40.5亿美元——仍是欧盟针对美国钢铝关税采取反制措施的操作依据。第14257号行政令关税是否构成独立的DSB违规、从而需要新的授权程序，是截至2026年第一季度在DSB面前悬而未决的法律争议问题。

双边保障措施审查：WTO《保障措施协定》（通过19 U.S.C. § 2252等条款及USTR实施条例并入美国法律）规定了正式双边磋商，以及在未达成协议时由DSB审查保障措施。若干欧盟成员国在美欧贸易和技术委员会（TTC）框架下推动双边贸易对话，该框架虽非正式争端解决机制，但对于政治敏感产品类别起到了缓冲阀的作用。

欧盟FTA项下贸易和可持续发展（TSD）争端解决：欧盟各FTA（与加拿大的CETA；欧韩FTA；欧日EPA；与新加坡的EUSFTA）均包含含有正式争端解决机制的贸易与可持续发展（TSD）章节。这些机制虽一般适用于FTA第三方合作伙伴而非美国，但为就跨大西洋供应链定位提供咨询的企业律师提供了有参考价值的程序范本。

欧盟贸易防御工具：企业法律工具箱

反倾销与反补贴调查

对于因受到倾销或补贴的美国原产商品进口而受损的欧盟企业——尤其是当美国企业受益于国内补贴（IRA税收抵免、第48C条先进制造业税收抵免、能源部贷款担保）时——欧盟反倾销与反补贴税框架提供正式救济渠道。

第2016/1036号法规（EU）（经第2018/825号法规修订的《基本反倾销条例》）确立了欧盟反倾销调查的程序性和实质性规则。必须证明对欧盟产业整体或其主要部分造成损害；必须证明倾销幅度（出口价格与出口国正常价值之差）；必须建立倾销进口与重大损害之间的因果关系。临时反倾销税可在立案后7个月内征收；最终关税可在13个月内征收。

第2016/1037号法规（EU）（《基本反补贴条例》）规范反补贴税调查。IRA税收抵免——特别是太阳能和风电制造领域的生产税收抵免（Section 45）和投资税收抵免（Section 48）——正在接受欧盟调查，被视为美国太阳能电池板和电池出口背景下潜在的可反制补贴。

欧盟《国际采购工具》（第2022/1031号法规（EU），IPI）使欧委会得以限制不向欧盟经营者提供对等准入的第三国经营者进入欧盟公共采购市场。当欧委会认定某第三国已采取显著限制欧盟经营者准入的措施时，可启动IPI。2025年11月，欧委会就美国采购限制（《美国建设、购买美国法案》项下的"购买美国货"条款）启动调查。

《反胁迫工具》的实践应用

第2023/2675号法规（EU）创设了一条使欧盟企业受益于欧盟官方反胁迫措施的新法律路径。对于企业法律顾问而言，ACI应对措施——可能包括对美国企业适用的关税、暂停知识产权保护和公共采购排除——将以需要密切监控的方式影响竞争定位和许可安排。

当前ACI调查时间表：

• 2026年2月14日：委员会正式启动调查
• 2026年第三季度：初步认定；与受影响的欧盟企业和第三国政府磋商
• 2027年第一季度：若胁迫认定维持，理事会批准应对措施

在美国拥有大量许可收入、美国采购收益或美欧知识产权交叉许可安排的企业，应评估自身对潜在ACI应对措施的风险敞口，并考虑是否有必要通过重组来降低美国侧集中度。

对企业法律顾问的实践建议

1. 立即审核所有现有合同中的关税分配条款。 不要等待供应商发来的关税涨价通知。将每份供应合同与适用HS编码挂钩，识别商品原产地，模拟10-25%的关税上涨是否会触发价格调整机制、不可抗力或情事变更条款。缺乏上述条款的合同应优先考虑重新谈判。对于适用美国法律的合同，评估UCC § 2-615商业不可行性风险敞口；对于适用欧盟/大陆法的合同，评估《法国民法典》第1195条（法国）或《德国民法典》第313条（德国）的情事变更调整权利。

2. 在重组供应链之前，获取关于原产地的正式海关裁定。 合法供应链重组与非法转运之间的界限由每个案件的具体事实决定。美国CBP依据19 C.F.R. 第177部分在30天内出具有约束力的预先裁定；欧盟成员国海关当局依据《欧盟海关法典》第33条在120天内出具有约束力的关税信息（BTI）。不要单独依赖内部法律分析——两个司法管辖区对原产地欺诈的刑事和行政处罚风险使得有约束力的裁定成本相对于风险而言微不足道。任何涉及第三国加工（越南、摩洛哥、土耳其、墨西哥）的重组，均须依据成品HS分类适用的特定工序规则进行评估。

3. 将WTO救济途径与您行业的实际争端态势相对应。 对于钢铁、铝和农产品，现有的DSB报复授权为欧盟提供了在明确水平上经过验证的报复权威。对于数字服务和技术硬件，第301条调查周期在调查启动与最终关税征收之间创造了约12-18个月的窗口期，在此期间可进行价格调整、合同重新谈判和供应链调整。将此时间轴纳入商业决策。

4. 跟踪ACI调查并模拟应对措施情景。 若委员会的ACI调查产生针对美国的应对措施，影响将是不对称的：在美国拥有大量许可收入、采购收益或跨大西洋知识产权版税流的欧盟企业，可能面临针对其美国商业合作伙伴的强制许可限制或采购排除。拥有跨大西洋知识产权许可安排的总法律顾问应审查ACI潜在的知识产权相关应对措施——暂停欧盟对美国来源知识产权的保护——是否会损害其许可方或被许可方的地位，以及向欧盟实体转让或分许可是否可取。

5. 参与TTC流程和欧盟贸易对话。 美欧TTC货物贸易、供应链弹性和标准工作组尽管缺乏正式贸易协定，仍就特定产品类别（飞机、药品、液化天然气）产出了实际成果。受影响行业的企业总法律顾问应评估，通过行业协会参与TTC磋商——或直接参与USTR第301条意见征集程序——是否能影响关税征收范围或争取产品特定豁免。USTR在第232条框架下的豁免程序历史上已批准约1,900项产品特定豁免；第301条豁免范围更有限但在程序上仍可申请。正式豁免申请须依据USTR法规15 C.F.R. 第2006部分提供特定产品的技术和经济理由。

结语

2025-2026年美欧贸易对抗不是企业可以等待政治解决方案到来的暂时性干扰。冲突的结构性特征——一个无力约束任何一方的瘫痪WTO上诉机构、一个依据第232条和第301条拥有广泛法定关税权的美国行政机构，以及一个现已配备《反胁迫工具》和扩大贸易防御能力的欧盟——表明，高关税风险敞口将是跨大西洋贸易在可预见未来的操作基准。

将关税风险视为采购或物流问题的总法律顾问将始终处于被动应对状态。那些将其视为法律与合同架构问题的人——通过系统性合同审计、原产地分析、附有海关裁定的供应链重组以及对WTO和双边争端机制的主动参与来应对——将使其企业具备管理风险敞口而非被动承受的能力。

从业者的好消息是，这些机制均已存在，在此前的贸易冲突周期中经过检验，并有完善的文献记录。2018-2021年钢铁关税争端产生了大量裁定、仲裁裁决和海关认定，为当前周期提供了法律先例。法律工具并非新生事物；当务之急在于全面系统地加以运用。

法律免责声明：本文仅供一般信息目的，不构成法律建议。所述法律、法规和案例复杂、可能发生变化，并因具体事实和情况而异。本文任何内容均不应被视为相关司法管辖区合格律师建议的替代。Morvantine及其撰稿人对依据本文信息采取的行动不承担任何责任。读者在就合同结构、供应链重组或贸易争端策略作出决策之前，应咨询在相关司法管辖区持有执照的律师——包括美国贸易律师、欧盟海关专家和WTO从业者。如需更多信息，请联系我们的团队。